福建新华都购物广场股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）
2009 年6 月
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、
《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、
法规和规范性文件，以及福建新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”或“新华都”）
《公司章程》制定。
2、本次激励计划拟授予激励对象660 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有
效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源
为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为660 万股，占激励计划公告
日公司股本总额10688 万股的6.175%。
4、本次授予的660 万份股票期权的行权价格为25.35 元，该行权价格为下列价格中较
高者：
（1）公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、
派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股
票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权日起五年零6 个月。激励对象可在股票期权自授予日起
30 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行
权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权有效期
可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期
自授权日起30 个月后的首个交易日起至授权日起66
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自授权日起42 个月后的首个交易日起至授权日起66
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自授权日起54 个月后的首个交易日起至授权日起66
个月内的最后一个交易日当日止
40%
7、行权条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：复合主营业务收入
增长率、复合净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各年度财务业绩考核具体目标如下：
行权期 业绩指标
第一个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
第二个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2012 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
第三个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2013 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2013 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权
期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如当期
的行权条件未能实现且不是最后一期，则该行权期对应的全部股票期权转入下一期，在下一
期对应的行权条件实现时行权；如当期的行权条件未能实现且为最后一期，则该行权期对应
的全部股票期权由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激
励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后30
日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案
无异议、公司股东大会批准。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。独立董事还将在股东大会召开前就本激励计划向所有股东公开征
集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按有关规定召开董事会对
激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
新华都、公司、本公司 指 福建新华都购物广场股份有限公司
激励计划、本激励计划 指
福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划
（草案）
股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股份的权利
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会 指 福建新华都购物广场股份有限公司董事会
股东大会 指 福建新华都购物广场股份有限公司股东大会
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，
由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
等待期 指 授权日至可行权日之间的期间
有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
行权 指
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价
格和条件购买福建新华都购物广场公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
管理办法 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
股权激励备忘录 指
《股权激励备忘录1 号》、《股权激励备忘录2 号》、《股权激
励备忘录3 号》
考核办法 指
《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划
实施考核办法》
元 指 人民币元
公司章程 指 福建新华都购物广场股份有限公司章程
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括外部董事、独立董
事）、高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、营销和连
锁经营人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的
实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规
范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象的职务级别为：门店经理助理级（含）以上。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建新华都购物广场股份
有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本计划的激励对象包括董事、高级管理人员、公司及子公司核心管理人员、公司及子公
司骨干人员共678 人。激励对象不包括独立董事和监事。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公
司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的标的股票数量、来源和种类
（一）激励计划的标的股票数量
激励计划拟授予激励对象660 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的
可行权日以行权价格和行权条件购买1 股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为660 万
股，占激励计划公告日公司股本总额10688 万股的6.175%。
（二）激励计划的标的股票来源和种类
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新华都股票，所涉及的标的股票种
类为人民币普通股（A 股）。
五、激励对象的股票期权分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为660 万份，具体分配情况如下：
序号 姓名 职务
期权数量
（万份）
占授予总量
比例
标的股票占
总股本比例
一、董事、高级管理人员 55 8.333% 0.515%
1 周文贵 董事、总经理 20 3.030% 0.187%
2 上官常川 董事、常务副总经理15 2.273% 0.140%
3 龚严冰 董事、董事会秘书 10 1.515% 0.094%
4 李青 财务总监 10 1.515% 0.094%
二、部分核心管理人员 216 32.727% 2.021%
5 林军 采购总监 30 4.545% 0.281%
6 袁振林 营运总监 30 4.545% 0.281%
7 刘国川 厦门区域总经理 20 3.030% 0.187%
8 陈耿生 泉州区域总经理 20 3.030% 0.187%
9 庄弥前 漳州区域总经理 20 3.030% 0.187%
10 陈恩健 三明区域总经理 10 1.515% 0.094%
11 李小焕 福州区域总经理 10 1.515% 0.094%
12 林波 龙岩区域总经理 10 1.515% 0.094%
13 黄德永 莆田区域总经理 10 1.515% 0.094%
14 王贤斌 晋江区域总经理 10 1.515% 0.094%
15 林宗杰 惠安区域总经理 10 1.515% 0.094%
16 王凯文 百货事业部副总经理10 1.515% 0.094%
17 王逢斌 百货事业部副总经理6 0.910% 0.056%
18 陈伟 百货事业部副总经理5 0.758% 0.046%
19 林伟民 百货事业部副总经理5 0.758% 0.046%
20 陈智敏 财务副总监 5 0.758% 0.046%
21 吕正兴 采购副总监 5 0.758% 0.046%
三、公司及子公司骨干人员（657 人） 389 58.940% 3.639
合计 660 100% 6.175%
说明：
以上已明确的激励对象中，除董事、高级管理人员外的其他人员，为公司薪酬与考核委
员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的管理人员，其他激励对象的姓
名、职务等信息详见巨潮资讯网。
本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%
以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。
任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售
期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年零6 个月。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股
东大会审议通过后由董事会确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30 日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。自公司股东大会审议通
过股权激励计划之日起30 日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行
授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）股票期权激励计划的可行权日
激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权
有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2 个交易日起至下一次定期报告公布
前10 个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在期权有
效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划
的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖
出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得
收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
授予的660 万份股票期权的行权价格为25.35 元。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的660 万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》公布前一个
交易日的公司标的股票收盘价；
（2）《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》公布前30 个
交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激
励对象上一年度绩效考核合格。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权日起五年零6 个月。激励对象可在股票期权自授予日起
30 个月后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的30%、30%、40%分三期行
权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权有效期
可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自授权日起30 个月后的首个交易日起至授权日起66 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自授权日起42 个月后的首个交易日起至授权日起66
个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自授权日起54 个月后的首个交易日起至授权日起66
个月内的最后一个交易日当日止
40%
7、行权条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：复合主营业务收入
增长率、复合净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
各行权期的财务业绩考核指标如下：
行权期 业绩指标
第一个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2011 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
第二个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2012 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
第三个行权期
以2008 年经审计的主营业务收入为固定基数，公司2013 年度经审计主营
业务收入较2008 年度的年复合增长率达到或超过31.6%;
以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2013 年度经审计净利润较
2008 年度的年复合增长率达到或超过28%。
在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权
期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如当期
的行权条件未能实现且不是最后一期，则该行权期对应的全部股票期权转入下一期，在下一
期对应的行权条件实现时行权；如当期的行权条件未能实现且为最后一期，则该行权期对应
的全部股票期权由公司注销。
惩罚条款：2009 年至2013 年期间五个年度，不管是否为行权期，每一年度均将按与行
权业绩指标相同的指标对激励对象中的高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别
（含）的核心管理人员进行考核，如指标未能实现，则从该年度年报公告后的连续12 个月，
激励对象中的下述人员的薪酬将按如下标准进行扣减：
（1）总经理的薪酬减按70%领取；
（2）其他高级管理人员及公司副总监或区域总经理以上级别（含）的核心管理人员的
薪酬减按80%领取；
（3）上述人员的薪酬扣减期间不得参与任何形式的加薪，不得获取任何形式的额外补
贴，且扣减的薪酬不在后续年度中予以补偿。
九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计
量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的
最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的
“资本公积-其他资本公积”。
（二）对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期
内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成
本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业
绩造成一定的影响。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股
票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即1 股福建新华都购物广场股票
缩为N 股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
N 为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派
息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
4、配股
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×(1+ N)]
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｐ1 为股权登记日当天收盘价；Ｐ2 为配股价格； N 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行
权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备
案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。
十一、股票期权的授予程序和激励对象的行权程序
（一）股票期权的授予程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授
权的具体安排。
3、公司监事会对薪酬与考核委员提出的授权安排进行核实。
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象的行权程序
1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件进行审核确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向交易所提出行权申请。
4、行权申请经交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司和激励对象的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司
可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，公司可以取
消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规
定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
2、激励对象应保证行权的资金来源于自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司
服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
十三、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权
不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，
其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权
的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应
取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，
仍可按规定行权。
5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不
作变更，仍可按规定行权。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执
行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补
偿，由其继承人继承。
8、对于由于上述第1、2、3、5、7 项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董
事会可以将该等股票期权收回注销或另行授予符合本激励计划的适合对象。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获
授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票
期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，
激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作
废。
十四、其他
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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2009 年6 月** 日